12歲的侄子寬寬，在假期去看望退休后獨自在上海生活的姨媽（斯琴高娃飾）。在寬寬眼里，姨媽是個怪癖多多的人。　　一次姨媽在公園遇到了一個從廣東到上海來發(fā)展的江湖混混潘知常（周潤發(fā)飾），這個神秘男人使得姨媽神魂顛倒，兩人因京劇成了知音，并演繹出一段黃昏戀情。不料好景不長，潘知 常帶著姨媽的棺材本積蓄一道消失。與此同時，姨媽又發(fā)現(xiàn)保姆（史可飾）竟然是靠“碰瓷”來賺取外快。接連發(fā)生的事件讓姨媽醒悟萬千，她決定離開上海，回到東北的家，那里有已經(jīng)疏遠了的丈夫和女兒……